На практике часто возникает вопрос: можно ли учитывать голос лица при проведении собрания общества, если им приобретены акции, но данный договор не зарегистрирован? Может ли наличие договора быть достаточным аргументом, что лицо приобрело уже корпоративные права при голосовании на таком собрании акционеров, как равноправный акционер?
Говорит ли наличие самой ценной бумаги о получении права? Эти и многие другие вопросы возникают в практике акционерных обществ. Не раз приходится спорные вопросы решать в суде.
Ведь акционер считает себя полноправным участником при голосовании, если он заплатил за приобретение акции, однако решение может быть признано недействительным, если в нём учитывали его голоса. Рассмотрим, что на этот вопрос скажут судьи и судебная практика.
Заместителем председателя Верховного Суда Валентином Барбарой на недавней международной конференции был освещен вопрос отсутствия у судей единого подхода в определении момента, с которого можно считать лицо владельцем акций или доли в предприятии.
Так, право собственности на акцию приобретается лицом по истечению 10 дней с момента заключения договора. Оно удостоверяет право на внесенную долю в уставный капитал общества.
На практике возникают споры о моменте появления корпоративных прав при приобретении акции, как первичного, так и после перепродажи. По общему правилу, лицо вступает во владения в случае, когда оно приобрело акции, заключило договор, акции были переданы, была проведена регистрация. Суды достаточно часто к вопросу акций применяют по аналогии с векселями Женевскую конвенцию. Вексель, находящийся у лица, свидетельствует о наличии права. Проведение аналогии в данном случае не уместно, поскольку приобретение векселей имеет другой порядок. Передача акций – это определенная гражданско-правовая сделка. Она не свидетельствует о вступлении лица в корпоративные права.
Относительно доли в уставном капитале, то она приобретается путем осуществления вкладов, и если акция выдается лицу в течение 10 дней, то для доли важным является только факт регистрации. Так, основатели предприятия фактически реализуют не имущественное право, а право на регистрацию общества.
Конституционный суд в решении от 5 февраля 2013 года разъяснил, что в течение первого года участник имеет долю в уставном капитале пропорциональную заложенной сумме. Однако, законодательно не был урегулирован вопрос о том, как рассчитывать количество голосов, если участник после истечения годичного срока необходимую сумму взноса не внес, а решение о его исключении другими участниками принято не было.
Предполагаем, что нас ждет еще много законопроектов в данной сфере.
А при возникновении спора с какого момента можно считать лицо владельцем акций или доли в предприятии? Поскольку новых разъяснений по корпоративным спорам нет, а старые (но действующие) отвечают не на все вопросы, можно обращаться к определенным судебным прецедентам.